中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则
1995年8月7日，国家行政权力机构核准，1995年9月4日，对外贸易与经济合作事务主管部门颁布第6号行政规章，该规章自公布之日起生效施行。
第一章 总 则
依据《中华人民共和国中外合作经营企业法》的相关规定，特制定本实施条例。
第二条 在中国境内开办中外合资企业，需契合国家的发展规划与行业政策，同时遵循国家对外商投资方向的指导性规定。
合作企业在已获批准的合作企业协议、合同、章程规定的范围内，可以自主地开展业务，独立地进行经营管理活动，任何组织或者个人都无权进行干预。
第四条 合作企业涵盖依法获得中国法律主体身份的合营公司，也包含不具备法律主体地位的合作实体。
不具备法律实体的合资公司，若本规则第九部分另有说明，则依照该说明执行。
第五条 合作企业的主管单位由中方合作者的主管单位担任。合作企业若拥有两个以上的中方合作者，则由审批机关联合其他相关单位协商选定一个主管单位。不过，法律或行政法规另有规定的情形除外。
主管单位针对合资公司的相关事务，依照法规展开协调，给予必要支持。
第二章 合作企业的设立
第六条 设立合资公司需经商务部或国家授权单位及地方政府审核许可。
成立合资公司，当遇到以下情况时，需要由中央政府赋予权力的部门，或者由省级政府进行审核批准。
投资总额若低于国务院规定的授权部门或地方政府审批的投资上限，则无需特别批准。
(二)自筹资金，并且不需要国家平衡建设、生产条件的；
产品销往国外无需获取国家相关机构授予的出口额度或许可证明，或者即便需要获取，只要在提交计划书草案前已获得国家相关机构批准即可
依据相关法律法规，若存在需由中央政府授予的部门或地方行政单位进行审核许可的情形，亦应遵循此规定处理。
第七条 成立合资公司，需要中方参与者向审核机构提交以下材料：申请书，公司章程，投资协议，中方资信证明，项目可行性报告，以及相关政府部门对项目的批准文件。
提交合作企业计划草案，同时附带行政主管机构批准的文书
合作各方一同编写的可行性研究报告，另附送主管部门审核批准的文件，
合作各方的法定代表人，或者他们委派的代表，需要签署合作企业协议，还有合同和章程，这些都是正式的文件。
合作各方的经营许可文件或登记凭证，信用状况文件以及法定代表人身份的有效文件，外国合作者若为个人，需提交反映其身份信息、过往经历和信用水平的有效文件。
合作各方经过协商，最终选定了合作公司董事长的具体人选，以及副董事长和董事的完整名单，此外还确定了联合管理委员会的主任、副主任和委员的最终人选。
(六)审查批准机关要求报送的其他文件。
所列文件之中，除第四项所列外国合作者提供的文件外，其余文件必须提交中文本，第二项、第三项和第五项所列文件，可以同时提交合作各方商定的一种外文本。
审核机构需在接到所有必要材料后四十五日内明确许可与否；若认为提交的资料不完整或存在瑕疵，有权指示合作各方限期补齐或更正。
第八条 经由对外贸易经济合作部及国务院指定单位核准成立的中外合资经营企业，需由对外贸易经济合作部授予正式许可证明文件。
经中央政府核准的属地行政单位批准成立的企业，需由该属地行政单位授予批准凭证，并于获准之日起三十日内，将相关核准文书呈报至对外贸易与经济合作总局进行登记。
新成立的企业单位必须依照国家法规，向市场监督管理部门提交申请，并获得合法的经营活动许可证明。
第九条 申请设立合作企业，有下列情形之一的，不予批准：
(一)损害国家主权或者社会公共利益的；
(二)危害国家安全的；
(三)对环境造成污染损害的；
(四)有违反法律、行政法规或者国家产业政策的其他情形的。
第十条 本实施细则所指合作企业协议，是合作各方就设立合作企业的基本原则和主要事项达成共识后，所拟定的一种书面文件形式。
这项具体规定中提到的合作企业协议，就是合作各方在成立合作公司时，就彼此间的权利义务达成共识后所产生的正式书面文件。
这份实施条例所指的合作企业章程，是依据合作企业合同的规定，由合作各方共同商定，用来明确合作企业的组织架构、经营运作方式等内容的正式文本。
若合作公司协议与章程的条款存在出入，应以合作公司协议作为依据。
合作各方可以不订立合作企业协议。
第十一条 合作企业协议、合同、章程自审查批准机关发放批准文件后即开始生效。合作企业在经营期间，若其协议、合同、章程出现重要调整，必须获得审查批准机关的核准。
第十二条 合作企业合同应当载明下列事项：
合作各方的具体名称，注册地的详细地址，以及住所的详细地址，同时包括法定代表人所具有的姓名，所担任的职务，以及所属的国籍，如果外国合作者是自然人，那么需要提供其姓名，国籍，以及住所的详细地址。
(二)合作企业的名称、住所、经营范围；
合作企业的整体投资规模，注册资金数额，合作参与方投入资金或给予合作便利的具体形式，以及相关的时限安排
(四)合作各方投资或者提供的合作条件的转让；
(五)合作各方收益或者产品的分配，风险或者亏损的分担；
合作公司的董事机构或共同治理委员会的构成方式，以及董事或共同治理委员会成员数量的划分，主管官及其他高级职员的任务内容与任用、去职的规程
(七)采用的主要生产设备、生产技术及其来源；
(八)产品在中国境内销售和境外销售的安排；
(九)合作企业外汇收支的安排；
(十)合作企业的期限、解散和清算；
(十一)合作各方其他义务以及违反合同的责任；
(十二)财务、会计、审计的处理原则；
(十三)合作各方之间争议的处理；
(十四)合作企业合同的修改程序。
第十三条 合作企业章程应当载明下列事项：
(一)合作企业名称及住所；
(二)合作企业的经营范围和合作期限；
合作各方的单位名称、登记地点、实际经营场所，以及法定代表人所担任的职位和所属国家；外国合作者如果是个人，则需提供其个人信息、国家归属和居住地。
合作企业的整体投资规模，注册资金数额，合作各方加入资金或给予合作资源的具体途径，以及相应的时间安排。
(五)合作各方收益或者产品的分配，风险或者亏损的分担；
合作公司董事机构或共同治理委员会的构成方式、权力范围及运作规范，董事或委员的任职期限，主席、副主席或主任、副主任的工作任务。
机构构成、权力分配、工作流程，高管任务与任用去职的方案，包括总经理和高层管理者的具体职务，以及如何选择和终止他们的职位
涉及员工招募、学习进修、用工合约、薪酬待遇、社会保障、各项补助、工作环境安全等人事管理方面的章程；
(九)合作企业财务、会计和审计制度；
(十)合作企业解散和清算办法；
(十一)合作企业章程的修改程序。
第三章 组织形式与注册资本
第十四条 如果合作公司在中国合法获得法人身份，它就是有限责任公司。除非合作合同另有规定，否则合作各方仅以他们的投资或提供的合作条件为限对公司负责。
合作企业以其全部资产对合作企业的债务承担责任。
第十五条 合作企业的整体资本规模，由合作企业合同和章程中规定的经营规模决定，具体指实现该经营规模所需投入的全部资金量。
第十六条 合作企业的注册资产，就是指为了成立合作公司，在市场监督管理局登记的各个合作者承诺投入的资金总额，这些资金以人民币来计算，同时也可以采用合作者商定的一种能够自由兑换的外币来计算。
合作企业的注册资金在合作期间不能降低。不过，如果因为投资总额和业务经营范围等变动，确实需要降低，就必须获得审查批准单位的许可。
第四章 投资、合作条件
合作各方需遵循相关法律法规及行政规章的要求，同时也要依据合作企业合同的具体条款，向合作企业投入资金或提供所需条件。
第十八条 合作各方对于合作公司的资本投入或者给予的合作条件，既能够是资金形式，也能够是物资形态，或者知识产权、技术诀窍、场地使用权等资产权益。
中国合作者的出资或者合作条款，若涉及国有资源，需按照相关法律及行政规章执行资产评估。
合法获得中国法人身份的合资公司里，外国伙伴的出资比例通常要占合资公司全部资本的至少四分之一，不具备法人地位的合资企业中，合作各方对合资公司投入资金或给予支持的具体标准，由对外贸易经济合作部来制定。
合作各方需要用自己所有的资产或资产权益，当作是参与投资或合作的基础，对于这个投资或合作的基础，不能附加抵押权之类的其他债权保障措施。
合作各方需依据合作企业运营状况，按照相关法律及行政规章，于合作企业协议里明确约定各方向合作企业投入资金或提供条件的具体时间。
合作各方若未依照合作企业合同规定缴纳投资或提供合作条件，工商行政管理机关须责令其限期执行；若限期届满仍未完成，审查批准机关应收回合作企业的批准文件，工商行政管理机关需注销合作企业的经营许可，同时向社会公布此决定。
第二十一条 违反合作企业合同中关于出资或提供合作条件的约定，未履行义务的一方，需要向已按约定履行的一方承担违约责任。
合作各方完成投资或提供合作条件时，需聘请中国注册会计师进行核实并提交验资文件，合作企业依据此文件向各方发放出资凭证，该凭证须包含以下内容：
(一)合作企业名称；
(二)合作企业成立日期；
(三)合作各方名称或者姓名；
(四)合作各方投资或者提供合作条件的内容；
(五)合作各方投资或者提供合作条件的日期；
(六)出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书应当抄送审查批准机关及工商行政管理机关。
合作各方若要彼此转手或合作一方向合作方之外的第三方让渡其合作企业合同所规定的全部或部分权益，必须取得合作对方的书面许可，同时需向审查批准机构申请并获得核准。
负责审核的部门，在接到相关过户资料后，须在三十日内明确是否准许。
第五章 组织机构
合作企业设立董事会或联合管理委员会，作为权力机构，负责决定企业重大事项，依据企业章程履行职责。
第二十五条 董事会或者联合管理委员会的构成人员至少要有三个，具体名额的设定由中外合作方根据各自的投资额或者提供的合作资源进行协商来最终决定。
第二十六条 董事会成员或联合管理委员会成员可由合作各方自行指派或罢免。董事长、副董事长或主任、副主任的选任方式依据合作企业章程确定；若中外合作者一方担任董事长或主任职务，则副董事长或副主任由另一方出任。
第二十七条 董事或委员的任职时长依据合作公司章程确定；不过，每一届任职时间不能超过三年。若董事或委员的任职期满，派遣方选择继续派遣，则可以再次任职。
第二十八条 董事会或联合管理委员会每年最少举行一次会议，由董事长或主任负责召集并主持，会议召集主持工作由董事长或主任指定副董事长、副主任或其他董事委员进行，若董事长或主任因特殊情况无法履行职责，三分之一以上董事或委员有权提议召开董事会或联合管理委员会会议。
董事会会议或联合管理委员会会议，必须超过三分之二董事或委员到场才能进行，没到场的董事或委员，需书面委托他人代为出席和投票。会议作出的决定，要得到全体董事或委员半数以上赞同才行。如果董事或委员没有合理理由不出席董事会会议或联合管理委员会会议，也没有委托其他人代表他们参加，那么就看作是出席了会议，并且在投票时选择了弃权。
举行董事会会议或者联合管理委员会会议，务必在会议举行前十天，告知所有董事或者委员。
董事会或者联合管理委员会也可以用通讯的方式作出决议。
第二十九条 涉及以下内容时，董事会参会者或联合管理委员会参会者必须达成完全一致方可形成决定：
(一)合作企业章程的修改；
(二)合作企业注册资本的增加或者减少；
(三)合作企业的解散；
(四)合作企业的资产抵押；
(五)合作企业合并、分立和变更组织形式；
合作各方商定，涉及某些事项的决议必须经过董事会会议或者联合管理委员会会议全体成员的赞同才能最终形成。
第三十条 董事会或联合管理委员会的会议组织方法以及投票决定流程，除了本实施细则明确说明的，要依照合作企业的章程来设定。
第三十一条 合作企业的法定代表人由董事长或主任担任。若董事长或主任因特殊状况无法担任职务，则需授权副董事长、副主任或其它董事、委员出面代表合作企业。
第三十二条 合作企业设总经理一名，主管合作企业的日常运营事务，需向董事会或联合管理委员会汇报工作。
合作企业的总经理由董事会或者联合管理委员会聘任、解聘。
第三十三条 总经理和其它高级职位的人选，既可以由中国籍人士出任，也能够由外籍人士出任。
经董事会或联合管理委员会委派，董事或委员能够同时担任合作公司的行政主管或其他高层管理职位。
第三十四条 总经理和其它高层管理人员若工作能力不足，或存在徇私舞弊或重大渎职情形，经董事会或联合管理委员会决定，可以将其免职；若给合作公司带来损害，需依照法律承担相应责任。
合作公司若聘请非合作方人士负责运营，务必获得董事会或联合管理委员会全体成员的批准，同时需与受托方签署委托经营协议。
合作方需提交董事会议案或联合管理机构的决定，以及签署的经营托管协议，同时附上受托方的信用凭证等材料，一并送交审核机构。审核机构应在收到相关材料后三十日内，明确予以批准或不予批准的决定。
第六章 购买物资和销售产品
合作企业依照核准的业务范围和业务活动额度，自主拟定业务活动方案，包含具体实施步骤和资源配置安排。
政府部门不得强令合作企业执行政府部门确定的生产经营计划。
第三十七条 合作公司有权自行选择在中国国内或国外采购本公司的生产资料，包括机器装备、原料、能源、零件、附件、元件、交通工具以及办公用具等（这些统称为“物资”）。
第三十八条 国家倡导合资公司向海外市场推广其商品。合资公司能够自行向海外市场推广其商品，也能够委托国外的销售组织或者中国的对外贸易企业代为销售或者负责销售其商品。
合作企业销售产品的价格，由合作企业依法自行确定。
第三十九条 外国合作者以投资形式引入的机器设备、零部件及各类物料，以及合作公司使用投资总额购置用于生产运营的机器设备、零部件及各类物料，可以免交进口关税和进口环节的税费。这些享受免税待遇的进口物资，若在中国境内进行转售或转为国内销售用途，则必须依照法律规定缴纳税款或补缴税款。
合作企业不能以远低于正常国际同类商品的价格对外销售产品，也不得以超出国际同类商品的价格引进物资。
第四十一条 合作公司售卖产品，务必依照获批的合作公司协议上的规定进行售卖。
第四十二条 合作公司要进口或出口需要许可证、配额的商品，必须依照国家相关要求去申请办理手续。
第七章 分配收益与回收投资
第四十三条 中外合作者能够通过分享利润、共享产品，或是经由合作各方协商确定的其它途径来分配成果。
通过分配产品或采取其他途径分享利润的，需要依照税法的相关条款，确定应缴纳税款金额。
第四十四条 中外合作者若在合作企业合同里商定合作期满后，合作企业的所有固定资产无偿归属于中国合作者，那么外国合作者在合作期间可以申请依照以下方式提前收回其投资。
依照资金投入或合作条件来划分利益,合作企业协议里可以规定提高外资方的分红比例
经财政税务机关依照国家相关税收法规审核通过，外国合作者可在合作企业缴纳所得税之前收回投资。
(三)经财政税务机关和审查批准机关批准的其他回收投资方式。
外国伙伴依照前述条款在合作期间内首先收回资本，中方与外方合作者须按照相关法规及合作协议的条款，对合资公司的债务承担义务。
第四十五条 外国合作者要申请提前收回投资，需按照实施细则第四十四条第二项和第三项规定，明确写出希望收回投资的总额数、具体时间以及采取的方法，等财政税务机关审核批准后，再提交审查批准机关进行最终决定。
合作企业的亏损未弥补前，外国合作者不得先行回收投资。
第四十六条 合作公司须依照国家相关准则，聘请中国注册会计师实施账目核查工作。合作各方可联合委托，或单独委派中国注册会计师执行查账任务，相关开支由委托查账方承担。
第八章 期限和解散
合作企业的持续时长由中外合作方共同商议决定，具体期限需在合作企业的协议文件中明确记载。
合作期满后，若合作各方共同决定要继续合作，就必须在期满前180天向主管单位递交申请，详细说明过去的合作合同执行状况，解释希望延长合作时间的原因，并且附上合作各方关于延长期间权利义务等问题的共识文件。主管单位在收到申请后，要在30天内明确答复是否同意。
获得延期批准的伙伴，需持核准文书前往市场监督管理部门申请变更手续，新增的时限自原定日期结束后首日开始核算。
合作企业协议规定外国伙伴首先收回资本，并且资金已经全部收回的，合作公司经营期满不再续期；但是，外国伙伴追加资金的，经合作各方共同商议通过，可以按照本条款下述条款向审批机构申请延长合作年限。
第四十八条 合作企业因下列情形之一出现时解散：
(一)合作期限届满；
合作公司出现重大经营亏损，或者受到不可抗力因素导致重大损失，无法继续维持运营；
合作企业中，有外国参与者单独或多个未能完成合同和章程中规定的责任，导致公司经营困难。
(四)合作企业合同、章程中规定的其他解散原因已经出现；
(五)合作企业违反法律、行政法规，被依法责令关闭。
当第一项与第三项所述情况出现时，需由合作公司的董事机构或联合监管机构进行决议，并提交给审核批准单位核准。若第三项所述情形发生，未履行合作公司合同及章程规定责任的中外合作方，须对因此受损的另一方或多方进行补偿；守约方有权向审核批准单位申请终止合作公司。
第四十九条 合作企业的清算工作，须按照国家相关法律、法规，以及合作企业合同和章程中的条款来执行。
第九章 关于不具有法人资格的合作企业的特别规定
第五十条 不具备法人地位的合作组织及其合作参与者，根据中国民事法规的相关条款，需承担民事义务。
第五十一条 非法人合作组织需向市场监督管理部门报备各合作者的出资情况或其投入的合作资源。
第五十二条 不具备法人地位的合作组织中的合作参与者投入的资金或给予的合作资源，各自归属于各个参与者独立拥有。根据合作参与者的协商，这些投入也可以全部共同持有，或者一部分独立拥有、一部分共同持有。合作组织在经营过程中积累的资产，属于所有合作参与者共同所有。
合作企业的各个参与单位投入的资金或者给予的协助，都由合作企业集中负责并加以运用。在未得到其他合作单位许可的情况下，任何参与单位都不能随意处置这些资源。
第五十三条 不具备法人地位的合作单位需成立联合监管机构，该机构由合作各方指派的人员构成，这些人代表合作各方，共同负责合作单位的运营管理。
联合管理机构决定合作企业的一切重大问题。
第五十四条 合作企业若不具备法人身份，需于其经营场所建立共同的财务记录系统；合作各方可再自行备有独立的财务记录系统。
第十章 附 则
第五十五条 合作企业合同如何订立，其有效与否，怎样进行说明，怎样执行，以及出现矛盾时如何处理，都要按照中国的法律来办。
第五十六条 本细则未作说明的部分，诸如合作公司的账目处理、财务核查、资金往来、税务征管、人事安排、职工组织等，均需依照相关法律及行政规章执行。
第五十七条 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的组织或个人，以及旅居海外的中国人设立合资经营企业，可以参照本实施细则执行。
第五十八条 本实施细则自发布之日起施行。
