1995年8月7日，国务院予以批准，1995年9月4日，对外贸易经济合作部以第6号令形式对外发布，依据2014年2月19日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》实施了首次修订，并且依据2017年3月1日《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》进行了第二次修订。
第一章 总 则
依据《中华人民共和国中外合作经营企业法》的相关规定，特制定本实施条例。
第二条 在中国境内设立中外合资企业，需要契合国家的发展规划与产业方向，同时遵循国家对外商投资领域的引导性规范。
合作企业依据已获批的协议、合同及章程，在合法框架下自主经营，开展各项业务活动，不受任何单位或个人干预。
第四条 合作企业涵盖依法获取中国法律主体资格的合作企业，也包含不具备法律主体资格的合作企业。
不具备法律实体的合作组织，若本实施条例第九部分另有说明，则按该说明执行。
第五条 合作企业的主管机构是中国合作者的主管机构。合作企业若拥有两个或以上的中国合作者，则由审查批准机构与相关单位协商，选定一个主管机构。不过，若法律或行政法规另有规定，则不在此限。
主管单位依据法规，针对合作公司的相关事务实施调解，给予支持。
第二章 合作企业的设立
第六条 设立合资公司需要对外贸易经济合作部或国务院授权的部门，以及地方政府进行审核批准。
成立合资公司，在符合以下情况时，需经国家授权机构或地方政府进行审核许可：
投资总额未超出国务院授权的部门或地方政府所核准的限额，且该限额依照国务院的相关规定设定。
（二）自筹资金，并且不需要国家平衡建设、生产条件的；
产品销往国外无需申请国家相关机构核发的销售额度或许可证明，或者即便需要申请，在提交计划书草案前已获得国家相关机构许可的。
涉及依照法律或行政法规须由国务院指定机构或地方行政单位进行审核许可的情形。
第七条 创办合资公司，需要中方参与者向审核批准单位提交这些材料：申请书，公司章程，投资总额和注册资本的说明，企业经营范围的界定，中外合作者各自的资信证明，以及合作各方签字或者盖章的协议。
准备合作公司计划书，同时附带行政机构核准的文书
合作各方一同撰写了可行性研究报告，同时随附了主管部门审核批准的文件材料，供各方参考。
合作各方的法定代表人或者被授权的代理人签署的合作公司协议，合作公司合同，合作公司章程。
合作各方的经营许可文件或登记凭证，信用状况文件以及法定代表人身份的有效文件，外国合作者如果是个人，需要提交能够证明其身份信息、个人经历和信用水平的有效文件。
合作各方经过协商，最终选定合作公司董事长的具体人选，同时也确定了副董事长和董事的名单；此外，还共同商定了联合管理委员会主任、副主任以及委员的详细人选。
（六）审查批准机关要求报送的其他文件。
所列文件中，除第四项所列外国合作者提供的文件外，其余文件必须提交中文本，第二项、第三项和第五项所列文件，可以采用合作各方协商确定的一种外文版本提交。
审核机构需在收到所有必要材料后四十五日内作出许可或否决的决定；若认为提交的资料不完整或存在瑕疵，该机构有权责令合作各方向其补齐或更正，并设定完成时限。
第八条 经对外贸易经济合作部及国务院指定机构核准成立的中外合资经营企业，由对外贸易经济合作部授予核准文件。
经中央政府核准的属地行政单位所认可的合资公司，需由该属地行政单位授予批准文件，且须在获准之日起三十日内，将相关核准文书呈报对外贸易与经济合作总局存档。
新成立的企业单位必须依照相关法规，向市场监督管理部门提出注册申请，并且获取合法的经营活动许可证明文件。
第九条 申请设立合作企业，有下列情形之一的，不予批准：
（一）损害国家主权或者社会公共利益的；
（二）危害国家安全的；
（三）对环境造成污染损害的；
（四）有违反法律、行政法规或者国家产业政策的其他情形的。
第十条 本实施细则所指合作企业协议，是合作各方就设立合作企业的基本原则和主要事项达成共识后，所制定的一种书面文件形式。
这份实施条例里面提到的合作企业合同，就是合作各方在成立合作企业时，就彼此之间的权利义务达成共识后所制定下来的书面文件。
这份实施规则中所说的合作公司章程，就是依据合作合同上商定的条款，由合作各方共同认可，用来规定合作公司的组织架构、经营运作方式等内容的正式文本。
合作企业协议和章程中的条款若与合作企业合同内容相悖，则应依照合作企业合同的规定执行。
合作各方可以不订立合作企业协议。
第十一条 合作企业协议、合同、章程自审查批准机关发放批准文件后即行生效。合作企业在经营期间，若协议、合同、章程出现重大调整，必须获得审查批准机关的核准。
第十二条 合作企业合同应当载明下列事项：
合作各方的具体名称，注册地点，实际住所，以及法定代表人所具备的姓名，担任的职务，所属国籍；外国合作者如果是自然人，那么需要提供其姓名，国籍，以及实际住所。
（二）合作企业的名称、住所、经营范围；
合作企业的整体资金量，注册资产金额度，合作参与方的资金投入或者资源供给的具体形式，以及持续的时间节点
（四）合作各方投资或者提供的合作条件的转让；
（五）合作各方收益或者产品的分配，风险或者亏损的分担；
合作公司的董事机构或联合治理单元的构成方式，以及董事或联合管理单元成员的名额配置，高层管理人员的工作任务和任用与罢免的规程，
（七）采用的主要生产设备、生产技术及其来源；
（八）产品在中国境内销售和境外销售的安排；
（九）合作企业外汇收支的安排；
（十）合作企业的期限、解散和清算；
（十一）合作各方其他义务以及违反合同的责任；
（十二）财务、会计、审计的处理原则；
（十三）合作各方之间争议的处理；
（十四）合作企业合同的修改程序。
第十三条 合作企业章程应当载明下列事项：
（一）合作企业名称及住所；
（二）合作企业的经营范围和合作期限；
合作各方的机构称号、登记地点、实际经营场所，以及法定代表人所担任的职位和所属国家；外国合作者如果是个人，则需提供其个人姓名、所属国家和实际居住地。
合作企业的整体投资量，注册资金数额，合作参与各方承诺投入的资本数额，投资或者提供合作资源的具体形式，以及持续合作的时间。
（五）合作各方收益或者产品的分配，风险或者亏损的分担；
合作公司的董事机构或共同治理委员会的构成方式、权力范围及运作准则，董事或委员的任职期限，主席、副主席或主任、副主任的职责；
组织架构的构成方式，权力分配情况，工作流程规范，高层领导者的具体任务，以及职位聘用与解除的流程规范。
涉及员工录用、学习进修、劳动契约、薪酬待遇、社会保障、各项补助、工作环境安全等人事管理方面的准则。
（九）合作企业财务、会计和审计制度；
（十）合作企业解散和清算办法；
（十一）合作企业章程的修改程序。
第三章 组织形式与注册资本
合作企业如果依照法律规定获得了中国的法律身份，那么它就属于有限责任公司。除非合作企业的协议中另有规定，否则合作中的各方只以他们投入的资金或者提供的合作资源为界限，对合作企业承担相应的责任。
合作企业以其全部资产对合作企业的债务承担责任。
第十五条 合作企业的投资总额，是指依据合作企业合同和章程所确定的经营规模，所需投入的全部资金数额。
第十六条 合作企业的注册资产，就是指为了成立合作公司，在市场监督管理局登记的各个合作者承诺投入的资金总额。注册资产用元来计算，也可以采用合作者商定的一种能够自由兑换的外币来计算。
合作公司的注册资产在合作期间不能降低。如果因为投资总额和业务活动范围等变动，确实需要降低，必须获得审查批准单位的许可。
第四章 投资、合作条件
合作各方需遵循相关法律法规以及合作企业合同条款，向合作企业投入资金或提供所需条件。
第十八条 合作各方对合作企业的出资形式，既可以是资金，也可以是物资，或者是工业产权、技术诀窍、场地使用权等权利形式。
合作者的出资或者合作条款，若涉及国有资产，需遵循相关法律法规实施资产评价。
依照法律规定获得中国法人身份的合资公司里，外国合作者的出资比例通常要占合资公司注册资本的四分之一以上。对于不具备法人地位的合资企业，合作各方向合资企业投入资金或提供其他条件时的具体标准，由对外贸易经济合作部制定。
合作各方需用自有资产或财产权益进行投资或合作，这些投资或合作条件不能设置抵押或其他担保形式。
合作各方需按照合作企业运营的实际要求，依据相关法律及行政法规，在合作企业协议中明确约定各方向合作企业投入资金或提供合作资源的具体时间。
合作各方若未依照合作企业合同规定缴纳投资或提供合作条件，工商行政管理机关须责令其限期执行；若期限届满仍未完成，审查批准机关应予撤销合作企业的批准文件，工商行政管理机关须收缴合作企业的经营许可凭证，并对外公布。
第二十一条 没有依照合作公司协议规定支付资本或给予合作条件的一方，需要向已经依照合作公司协议规定支付资本或给予合作条件的一方，担负违约责任。
合作各方完成投资或提供合作条件时，需聘请中国注册会计师进行核查，并由其提供核查证明文件，合作企业则依据此文件向各方发放确认出资的凭证，该凭证需包含以下内容：
（一）合作企业名称；
（二）合作企业成立日期；
（三）合作各方名称或者姓名；
（四）合作各方投资或者提供合作条件的内容；
（五）合作各方投资或者提供合作条件的日期；
（六）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书应当抄送审查批准机关及工商行政管理机关。
合作各方若要相互转手或把属于合作企业合同中全部或部分权利转让给合作对方以外的其他人，必须先获得合作对方的书面许可，接着需要向审查批准机关申请并获得批准。
审核机构须在接到相关过户材料后三十日内明确核准或不予核准的决定。
第五章 组织机构
合作企业设立董事会或联合管理委员会，作为权力机构，依照章程规定，负责裁定企业关键事务，重大事项由该机构决定。
第二十五条 董事会或者联合管理委员会的构成人员数量至少为三,具体名额由中外合作方根据各自的投资额或者提供的合作资源进行协商并最终确定。
第二十六条 董事会成员或联合管理委员会成员可由合作各方自行选定或罢免。董事长、副董事长或主任、副主任的选拔方式依据合作企业章程确定；若中外合作方中某一方出任董事长或主任，则副董事长或副主任由另一方出任。
第二十七条 董事或者委员的任职时长依据合作企业章程确定；不过，每一届任职期限最长不能超过三年。若董事或者委员的任期已到，委派方选择继续委派，则可以继续任职。
第二十八条 董事会会议或联合管理委员会会议每年至少举行一次，由董事长或主任负责召集和领导。若董事长或主任因特殊情况无法担任职务，可由董事长或主任选定副董事长、副主任或其他董事、委员负责召集和领导。三分之一以上的董事或委员有权提议召开董事会会议或联合管理委员会会议。
董事会议或者管理委员会会议，需要超过三分之二董事或者委员到场才能进行，未能到场的董事或者委员，必须书面委托其他人代替他们参加和投票。董事会议或者管理委员会会议做出的决定，必须得到全体董事或者委员半数以上同意。出席董事或委员若无合理缘由缺席会议，亦未委派代理人参与董事会或联合管理委员会会议的，则视作出席了相关会议，并在表决环节投弃权票。
举行董事会会议或者联合管理委员会会议，务必在会议举行之前十日，告知所有董事及委员。
董事会或者联合管理委员会也可以用通讯的方式作出决议。
第二十九条 某些特定事务的表决，必须由参与董事会会议或联合管理委员会会议的董事和委员全部赞同，才能够最终形成决定：
（一）合作企业章程的修改；
（二）合作企业注册资本的增加或者减少；
（三）合作企业的解散；
（四）合作企业的资产抵押；
（五）合作企业合并、分立和变更组织形式；
合作各方商定，涉及某些事项的决议需要董事会会议或联合管理委员会会议达成一致意见才能形成，这些事项包括但不限于。
第三十条 董事会或联合管理委员会的会议组织方法及投票流程，除了本实施条例明确说明的，都由合作公司的章程来制定。
第三十一条 合作企业的法定代表人由董事长或主任担任。若董事长或主任因特殊状况无法担任职务，则需授权副董事长、副主任或其它董事、委员，代为对外代表该合作企业。
第三十二条 合作企业仅设一位总经理，该总经理负责处理合作企业的日常事务，并需向董事会或联合管理委员会汇报工作。
合作企业的总经理由董事会或者联合管理委员会聘任、解聘。
第三十三条 总经理和其它高层管理人员，既可以是本国人民，也能够是外籍人士。
经董事会或联合管理委员会任命，董事或委员能够同时担任合作公司的总经理及其他的要职。
第三十四条 总经理与其它高层管理人员若工作表现不佳，或存在徇私舞弊情形，又或犯下重大过失，经董事会或联合管理委员会批准，便可予以革除职务；倘若给合作公司带来损害，须依照法规承担相应责任。
合作公司若在成立之后委派非合作参与者进行运营管理，务必获得董事会或联合管理委员会的全部认可，同时需要与受托方缔结委托经营协议。
合作公司需将董事机构或联合监管组的决定，以及签署的经营托管协议，附上受托方的信誉凭证等资料，整体呈报给审核机构。审核机构要在接到相关材料后三十日内，明确表态予以许可或不予许可。
第六章 购买物资和销售产品
合作企业依据已获批的业务范畴和业务活动范围，自主拟定业务活动安排，具体内容涵盖业务活动内容，以及业务活动规模，并以此为基础开展业务活动。
政府部门不得强令合作企业执行政府部门确定的生产经营计划。
第三十七条 合作公司有权自行选择在中国国内或国外购买本公司的机器设施、原料材料、能源动力、零件配件、辅助组件、电子元件、交通工具以及办公耗材等（简称为物资）。
第三十八条 国家倡导合资公司将其制成品销往海外市场，合资公司能自主出口制成品，也能委托境外销售组织或国内对外贸易企业进行代销或经销制成品。
合作企业销售产品的价格，由合作企业依法自行确定。
第三十九条 外国合作者以投资形式带入的机器设备、零部件及其他物料，以及合作公司使用投资总额购买用于生产运营的机器设备、零部件及其他物料，可以免除进口关税和进口环节的税费。这些免税进口的物资如果在中国境内转售或转为国内销售使用，则必须依照法律缴纳税款或补缴税款。
合作企业不可以把产品的出口价格定得远远低于国际上同类产品的正常价格，也不可以把物资的进口价格定得远远高于国际上同类产品的正常价格。
第四十一条 合作公司售卖物品，务必依照核准的合作公司协议的约定进行售卖。
第四十二条 合作公司要输入或输出需要许可证、配额的物品，必须依照国家相关准则去申请手续。
第七章 分配收益与回收投资
第四十三条 中外合作者能够通过分享利润、共享产品，或是经由合作各方协商确定的其它途径来分配收益。
通过产品分配或其它途径分享利润的，需依照税法规则，确定应缴税款。
第四十四条 中外合作者如约定合作期满后，合作企业的所有固定资产无偿归中方所有，那么外国合作者在合作期间，可以依据其投资或提供的合作条件来分配收益，同时可以在合作企业协议中约定提高外国合作者的收益分配比例，以便其提前收回投资。
外国伙伴依照上一条办法在合作期间首先收回成本时，中国与外国伙伴需要按照相关法律条款和合作公司协议，对合作公司的债务负责。
第四十五条 在合作公司尚未弥补亏损的情况下，外国合作方不得预先收回其投入的资金。
第四十六条 合作企业须依照国家相关准则，聘请中国注册会计师实施查账验证工作。合作各方有权联合或单独委托中国注册会计师执行查账任务，相关费用应由委托方承担。
第八章 期限和解散
合作企业的持续时间由中外合作方共同商议决定，具体期限需在合作企业的协议文件中明确记载。
合作期满后，如果合作方们共同决定要继续合作，他们需要在期满前180天去申请延期，并且要告诉审查批准机关原来合作合同是怎么执行的，为什么要延长合作期，还要把合作各方关于延期期间权利义务的协议一起提交上去。审查批准机关在收到申请后，要在30天内决定是否批准。
获得延期批准的合作伙伴，需持相关许可文书前往市场监督管理部门提交变更注册流程，所延期限自原定时间结束后首日开始核算。
合作企业协议规定外国合作方优先收回本钱，并且本钱已经全部收回的，合作企业时间到了不再延期；不过，外国合作方追加本钱的，经合作各方商议通过，能够按照本条款下述规定向审核批准单位申请延长合作时间。
第四十八条 合作企业因下列情形之一出现时解散：
（一）合作期限届满；
合作公司出现重大经营亏损，或者遭遇不可抗力导致重大资产损失，已经无法维持正常运营；
合作企业一方或多方未能履行合同章程规定的责任，导致企业无法维持运营。
（四）合作企业合同、章程中规定的其他解散原因已经出现；
（五）合作企业违反法律、行政法规，被依法责令关闭。
当第一项和第三项所述情况出现时，合作企业的决策机构需作出决议，并提交给相关审查部门核准。若第三项情形发生，未履行合同与章程规定的责任的中外合作方，须对因此受损的另一方或多方进行赔偿；守约方有权向审查部门申请终止合作企业。
第四十九条 合作企业的清算工作，需遵循国家相关法律、法规以及合作企业合同和章程的条款执行。
第九章 关于不具有法人资格的合作企业的特别规定
第五十条 非法人合作组织及其合作参与者，根据中国民事法规的相应条款，需承担民事义务。
第五十一条 不具备法人地位的合作组织需向市场监督管理部门注册合作各方的出资或提供的合作资源。
第五十二条 不具备法人身份的合作组织，其成员投入的资金或给予的协作条件，各自归成员个人支配。经成员们商定，也可以联合持有，或者有些归个人，有些联合。合作组织通过经营累积的资产，全体成员共同拥有。
合作企业中，不具备法人身份的伙伴各方所投入的资金或给予的协助，都由合作企业集中负责和调配。任何一方在未得到其他合作方许可的情况下，都不可随意处置这些资源。
第五十三条 非法人合作组织需建立联合监管机构，该机构由合作各方选派的成员构成，这些成员代表合作各方，共同负责合作组织的运营管理。
联合管理机构决定合作企业的一切重大问题。
第五十四条 合作企业若不具备法人身份，需于其运营地点建立共同的账目记录系统；合作各方可单独建立各自的账目记录系统。
第十章 附 则
第五十五条 合作企业合同的形成过程，其法律地位，含义的阐明，执行状况，以及纠纷的处理方式，都按照中国法规来执行。
第五十六条 本实施细则未作说明的部分，比如合作企业的资金运作、账目处理、财务核查、资金兑换、税务征管、人事安排、工会事务等，都按照相关法律和政府条例来执行。
第五十七条 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的组织或者个人，以及海外定居的中国公民设立合资企业，可以参照本实施办法执行。
第五十八条 本实施细则自发布之日起施行。
